Erklärung zur Unternehmensführung

Im Interesse des Unternehmens und des Konzerns arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen. Dies garantiert die optimale Nutzung der fachlichen Kompetenz der Gremienmitglieder und beschleunigt Abstimmungsprozesse. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Planung, Risikolage und Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance sowie aktuelle Geschäftsentwicklungen. Auch zwischen den Sitzungen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen in Kenntnis gesetzt.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Im Berichtsjahr verfügte der Vorstand über keinen Ausschuss. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Für den Fall, dass der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme der Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Die Überwachung und Beratung des Vorstands umfasst insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat hat sich ebenfalls eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat steht auf unserer Website im Abschnitt Unternehmen/Corporate Governance zur Verfügung. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen sowie mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er führt bei Bedarf mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des DCGK und der Geschäftsordnung auch die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand sowie das Diversitätskonzept für den Vorstand und ein Anforderungsprofil berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Vorgaben wird ein Idealprofil erarbeitet, auf dessen Basis der Aufsichtsrat eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten vornimmt, mit denen strukturierte Gespräche geführt werden. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und/oder der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen Branicks Group AG wesentliche Eignungskriterien dar.

Der Aufsichtsrat verfolgt im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands ein Diversitätskonzept, im Wesentlichen bezogen auf folgende Aspekte:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
• Die Mitglieder des Vorstands müssen mit der Branche der Gewerbeimmobilien vertraut sein. Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen zudem über Kenntnisse bzw. Erfahrungen im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement und im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung verfügen. Zumindest das das Ressort Finanzen verantwortende Vorstandsmitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und einzelne Mitglieder des Vorstands sollen Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens mitbringen.
• Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Vorstand soll auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter der Vorstandsarbeit zugutekommen.
• Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder soll daher bei der Bestellung ebenfalls berücksichtigt werden.
• Für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Das Diversitätskonzept soll der Vorstandsarbeit insgesamt zugutekommen. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Aktuell gehören dem Vorstand der Branicks Group AG vier fachlich und persönlich in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an, unter ihnen ein weibliches Mitglied, Sonja Wärntges, als CEO. Dem Diversitätskonzept wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Berichtszeitraum genügt als auch aktuell.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt am 14. Dezember 2022 die Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Die Ziele, die nach Maßgabe der Entsprechenserklärung die Empfehlungen des DCGK (insbesondere auch zur Nachhaltigkeitsexpertise) berücksichtigen, beinhalten zugleich das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sowie das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept.

• Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die zur Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
• Es soll gewährleistet sein, dass folgende Kenntnisse bzw. Erfahrungen zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind: (i) Vertrautheit mit der Branche der Gewerbeimmobilien, (ii) Kenntnisse im Geschäftsfeld Funds/Asset- und Propertymanagement, (iii) Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung, (iv) Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bei mindestens einem Aufsichtsratsmitglied und der Abschlussprüfung bei mindestens einem weiteren Aufsichtsratsmitglied, (v) Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, (vi) Erfahrung in der Führung eines mittelständischen oder größeren Unternehmens. Dabei können sich individuelle Qualifikationen der einzelnen Mitglieder untereinander zur Erreichung dieser Ziele ergänzen. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.
• Auch die Unabhängigkeit und die Vermeidung von Interessenkonflikten sind wichtige Zielsetzungen: Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern im Sinne von Ziffer C.6 des DCGK angehören. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne von Ziffer C.7 des DCGK sein. Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne von Ziffer C.9 des DCGK sein. Auch in Bezug auf Interessenkonflikte folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen dritten Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören.
• Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder beinhalten Folgendes: Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung verfügen. Sie sollen in der Lage sein, die Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit zu bewertenden Geschäftsentscheidungen sowie die wesentlichen Rechnungslegungsunterlagen, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers, zu beurteilen. Sie sollen die Bereitschaft zu ausreichendem inhaltlichen Engagement haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.
• Darüber hinaus können dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die für internationale Anforderungen besonders qualifiziert sind. Angesichts der primären Fokussierung der Branicks Group AG auf den deutschen Immobilienmarkt wurde jedoch darauf verzichtet, den Aspekt der Internationalität als Zielvorgabe zu benennen.
• Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat soll auch auf Diversität geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen. Für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen zu deren Erreichung festgelegt, die nachfolgend dargestellt werden.

Die vorstehenden Ziele sollen der Aufsichtsratsarbeit insgesamt zugutekommen. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt. Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen, an den gesetzlichen Vorgaben orientieren und hierbei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund stellen.

Auf der Grundlage der Ziele für seine Zusammensetzung und des Kompetenzprofils hat der Aufsichtsrat der Branicks Group AG eine Übersicht über die Qualifikationen seiner Mitglieder („Qualifikationsmatrix“) erstellt. Diese befindet sich im Geschäftsbericht 2023 auf der S. 103. -> zum Geschäftsbericht 2023.

Die Branicks Group AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und – soweit vorhanden – in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2022 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 1/6 (entsprechend rund 16,66 %) und im Vorstand von 25 % (1/4) beschlossen. Zur Erreichung dieser Zielgrößen wurde eine Frist bis 30. Juni 2027 bestimmt. Zum Berichtszeitpunkt wird die Zielgröße für den Vorstand mit einer Quote von 1/4 (25 %) erreicht. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde zum 31. Dezember 2023 mit einer Quote von 16,66 % (1/6) und wird zum Berichtszeitpunkt mit einer Quote von 20 % (1/5) ebenfalls erreicht.

Mit Wirkung vom 1. Juli 2022 hat der Vorstand beschlossen, die Zielgröße für den Anteil von Frauen in der Führungsebene unterhalb des Vorstands (erweiterter Führungskreis inkl. Regionalleitern) auf 28,125 % (9/32) festzulegen. Zur Erreichung dieser Zielgröße wurde eine Frist bis zum 30. Juni 2027 bestimmt. Zum Berichtszeitpunkt wird diese Zielgröße mit 33,33 % (9/27) erreicht.

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des DCGK offen. Im Vorstand sind im Geschäftsjahr 2023 keine Interessenkonflikte aufgetreten. Über etwaige dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 offengelegte Interessenkonflikte im Aufsichtsrat und deren Behandlung wird im Bericht des Aufsichtsrats berichtet.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet, der das Gremium bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben unterstützt und diesem regelmäßig berichtet. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit den in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG genannten Aufgaben, vor allem also mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der konzernweiten Compliance und schließlich der Abschlussprüfung: Er bewertet und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (auch unter Berücksichtigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen), beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und legt in Abstimmung mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Prüfungsausschuss tagt vor allem anlassbezogen.

Der Prüfungsausschuss diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Dem Prüfungsausschuss gehörten zum 31. Dezember 2023 bzw. gehören im Berichtszeitpunkt folgende drei Mitglieder an:

• Prof. Dr. Ulrich Reuter (bis 31.12.2023)
  (Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis 31.12.2023)
• René Zahnd
  (Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 01.01.2024)
• Prof. Dr. Gerhard Schmidt
• Dr. Angela Geerling (seit 01.01.2024)

Prof. Dr. Ulrich Reuter (Vorsitzender des Prüfungsausschusses bis 31. Dezember 2023) verfügte insbesondere aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender und Mitglied des Prüfungsausschusses der Branicks Group AG sowie seiner langjährigen Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien und Prüfungsausschüssen verschiedener Kreditinstitute über besonderen Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem der Abschlussprüfung. Der Sachverstand bezog sich jeweils auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

René Zahnd (Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 1. Januar 2024) verfügt als langjähriger Chief Executive Officer der Swiss Prime Site AG (kotiert) und langjähriges Mitglied des Prüfungsausschusses der Branicks Group AG über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der für die Branicks Group AG bedeutenden Nachhaltigkeitsziele und deren Umsetzung.

Prof. Dr. Gerhard Schmidt verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Steuerberater sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses der Branicks Group AG, aber auch zahlreicher weiterer börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen wie ehemals der Grohe AG oder aktuell der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG über besonderen Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat beurteilt jährlich, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und der Prüfungsausschuss ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums und seines Ausschusses sowie zu der Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert.

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die Branicks Group AG. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.