Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Branicks Group AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 19.Dezember 2023 mit Aktualisierungen vom 19. März 2024, 29. April 2024 und 18. Juli 2024 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten künftig die folgenden Ausnahmen:

• Der Kodex empfiehlt in Ziffer C.10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Dieser Empfehlung wurde bis zum 13. April 2024 nicht entsprochen. Ungeachtet des Umstands, dass der bis zum 13. April 2024 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Gerhard Schmidt aufgrund der formalen Indikatorengemäß Ziffer C.7 des Kodexes als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen war, hatte der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachgekommen ist. Seit der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes durch Frau Dr. Angela Geerling wird der Empfehlung entsprochen.
• Abweichend von Ziffer D.4 des Kodexes wird kein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
• Der Kodex empfiehlt in Ziffer 2, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende desBerichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Bezüglich der öffentlichen Zugänglichmachung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Halbjahresfinanzberichts 2024 hat die Branicks Group AG der Empfehlung nicht entsprochen. Der spätere Zeitpunkt der Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 stand im Zusammenhang mit der Dauer des von der Gesellschaft AnfangMärz 2024 präventiv eingeleiteten StaRUG-Verfahrens mit dem Ziel der Verlängerung der Laufzeiten der in 2024 fällig gewordenen Schuldscheindarlehen. Grund für die spätere Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2024 war der Terminder ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2024, in der der Prüfer für die prüferische Durchsicht desHalbjahresfinanzberichts 2024 gewählt wurde. Künftig wird die Branicks Group AG der Empfehlung F.2 des Kodexes wieder vollumfänglich entsprechen.

• Abweichend von Ziffer G.1 erster und zweiter Spiegelstrich des Kodexes trifft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Festlegungen zur Bestimmung einer sogenannten „Ziel-Gesamtvergütung“, die der Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung (bezogen auf variable Vergütungsbestandteile) entspricht, und legt die relativen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung nicht in Bezug auf eine solche „Ziel-Gesamtvergütung“ fest. Nach dem am 24. März 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich deren variable Vergütung aus einer erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie aus Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertem Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) Hinsichtlich des STI legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Erstellung des Jahresbudgets unternehmensbezogene und persönliche Jahresziele fest. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STIbei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zahlungen aus dem LTI hängen allein vom Aktienkurs ab; ein ex-antevereinbarter „Zielbetrag“ ist somit auch für den LTI nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die variableVergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder klar auf eine Verknüpfung von Leistung der Vorstandsmitglieder und Vergütungshöhe (Pay for Performance) ausgerichtet ist und die Ausgestaltung des aktienbasierten Vergütungselements zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären beiträgt. Das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird durch diese Struktur gefördert.

• Nach der Empfehlung in Ziffer G.2 des Kodexes soll für jedes Vorstandsmitglied jährlich dessen konkrete „Ziel-Gesamtvergütung“ festgelegt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen desVorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben wird die Angemessenheit der Gesamtvergütung derVorstandsmitglieder regelmäßig und bei Bedarf auch anlassbezogen (z.B. bei der Entscheidung über eine Vertragsverlängerung) überprüft. Wie erläutert, sieht das Vergütungssystem keine „Ziel-Gesamtvergütung“ im Sinne des Kodexes vor, sodass auch deren jährliche konkrete Festlegung entfällt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geben dieFestlegung der Vergütungskonditionen im Vorstandsdienstvertrag und die nachträgliche Festlegung der Höhe der Zahlung aus dem STI hinreichend Raum, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durchgängig zu gewährleisten.
• Nach der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes soll die langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) den Anteil der Vergütungaus kurzfristig orientierten Zielen (STI) übersteigen, wobei der Kodex auf eine hundertprozentige Zielerreichung alsVergleichsbasis Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine langfristig orientierte Vergütungskomponente vorgesehen, die – eine entsprechende Aktienkursentwicklung vorausgesetzt – den überwiegenden Anteil der insgesamt gewährten variablen Vergütung ausmachen kann, ohne dass ein Überwiegen gegenüber der kurzfristig orientierten variablen Vergütung zwingend vorgegeben ist. Da weder im STI noch im LTI „Zielvergütungen“ vorgesehen sind, wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes erklärt. Unter Berücksichtigung der durch das Vergütungssystem vorgegebenen Anteile des STI (bis zu 35%) bzw. des LTI (bis zu 55%) an der Gesamtvergütung als dem voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbetrag erachtet der Aufsichtsrat den langfristig orientierten Teil der variablenVergütung als im Regelfall überwiegend und in jedem Fall hinreichend gewichtet.
• Der Empfehlung in Ziffer 7 Satz 1 des Kodexes, wonach der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren, wird insoweit nicht gefolgt, als im Rahmen der langfristig orientierten aktienkursorientierten Vergütungskomponente (LTI) neben der Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags vom Börsenkurs keine weiteren Leistungskriterien festgelegt werden. Die Anknüpfung an den Börsenkurs trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird hierdurch gefördert.
• Nach der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 1 des Kodexes soll die gewährte variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien angelegt werden. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorgesehen. Wie bereits erläutert, ist es jedoch nicht zwingend vorgegeben, dass dieaktienbasierte Vergütungskomponente den überwiegenden Anteil der variablen Vergütung Daher wird vorsorglicheine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 1 des Kodexes erklärt. Unter Berücksichtigung der durch das Vergütungssystem vorgegebenen Anteile des STI an der Gesamtvergütung (bis zu 35%) bzw. des LTI (bis zu 55%) sieht derAufsichtsrat eine hinreichende Aktienkursorientierung der variablen Vergütung gewährleistet.
• Ziffer 10 Satz 2 des Kodex empfiehlt, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristige variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Die als LTI gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft sehen eine an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientierte Vesting-Periode vor, die im Regelfall drei bis fünf Jahre umfasst und nach deren Ablauf frühestens eine Optionsausübung möglich ist. Unter Berücksichtigung der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags kann die vom Kodex empfohlene Vier-Jahres-Frist daher auch unterschritten werden. NachAuffassung des Aufsichtsrats trägt die grundsätzliche Orientierung der Vesting-Periode an der jeweiligen Bestellungsdauer hinreichend zur Anreizwirkung der aktienorientierten Vergütung bei.
• Abweichend von Ziffer G.11 des Kodexes sehen das Vergütungssystem und die bestehenden Vorstandsverträge keine im Vorhinein vereinbarte Möglichkeit vor, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung inbegründeten Fällen einbehalten oder zurückfordern zu können (sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen). Unter anderemdie im Ermessen des Aufsichtsrats stehende nachträgliche Festlegung der Höhe der erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie die Begrenzung durch die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats hinreichend wirksame Mittel dar, um etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen zu können. Vertragliche Malus- und Clawback-Regelungen hält der Aufsichtsrat angesichts der im Fall einer Pflichtverletzung bestehenden gesetzlichen Ansprüche für nicht erforderlich.
• Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist gemäß der Satzung eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, die aus der jährlichen Dividendenzahlung abgeleitet ist und damit möglicherweise von Ziffer G.18 des Kodexes abweicht, die eine Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung Die Dividendenzahlung ist eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Wir sehen es als sachgerecht an, die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Kriterien zu vergüten, die auch für die Aktionäre von Bedeutung sind.

Frankfurt am Main, den 12. Dezember 2024 Vorstand und Aufsichtsrat derBranicks Group AG